——农业投融资实务大讲堂

时间：2012年9月26日下午
地点：北京鹏润国际大酒店地下一层宴会厅
 
 
主持人（杨渝 北京东方艾格农业咨询有限公司 市场总监）：
    尊敬的各位领导，大家下午好！
    很高兴在第四届投融资会会前举办关于农业企业如何与资本对接的会议，我们发现企业需要融资上市，经常参加推介会项目路演。但为什么没有更多投资机构的看中，企业融资之路应该经过哪些流程，如何规范企业上市财务和法务问题，如何规避法律风险，我相信都是在座的企业家关心的问题，为了解决这些问题，我们特意召开此次培训会，为大家紧急输送相关的知识。
    今天的课程分为四个部分：第一个是PE/VC如何选择标的企业投资。第二部分是上市战略的选择与操作流程；第三部分是股权融资财务问题。第四是股权融资的法律问题。
    今天为我们授课的四位老师在各方面都有实战和操作经验，下面让我们以热烈的掌声欢迎四位嘉宾的到来，他们是：农业产业投资基金副总裁马天骄女士；招商证券保荐代表人江荣华先生；德勤华永会计事务所合伙人童传江先生；北京德恒律师事务所副主任戴钦公先生。
    首先，我先为大家介绍一下第一位授课老师，马天骄老师目前在北京农业产业投资基金担任投资副总裁，有十年以上经验，主持及参与过多项成功的上市案例，下面有请马天骄女士为我们上第一堂课。
   
马天骄（北京农业产业基金 副总裁）：
    大家好！
    感谢主办方艾格农业让我在这里跟大家有一个交流，我今天主要讲四个部分：
    第一，对北京农业产业投资基金做一个简单介绍。
    第二，农业产业投资的现状和难点。
    第三，投资基金如何选择企业。
    第四，企业怎么选择投资基金。
    我们公司的背景基金合伙人现在有三家，北京市农业投资公司是经北京市人民政府出资授权首创集团设立，体现财政性和政策性的杠杆效应，体现政府对农业投资的新机制，下面有农业担保公司、农村产权交易所、小额贷款公司等等。金石投资是证监会批准的首批两家券商投资之一，是中信证券十月份成立的。中信证券的背景是中国综合实力最强的证券公司。
    农投基金的优势，有强大的股东背景，有专业的投资团队，有三家机构联动推行可以为企业融资上市提供一站式的服务。增值服务主要是对产业链上下游的整合等等。
    第二部分我想跟大家分享一下现在农业产业投资的现状和难点，现在全球总共是67亿人口，每晚有8亿人饿着肚子上床，每24小时有2.5万人饿死，其中1.7万人是儿童。2010年1英亩土地养活1.6个人，2050年1英亩土地要养活4个人。2010年全世界人口为66亿，到2050年全世界人口将达到91亿，增长36%，对食物需求要翻一番。
    农村金融现状是这样的，国务院连续八年发布以三农为主题的中央一号文件，但农业补贴以直补农民为主，农业企业仍面临严重的资金短缺之一。农业贷款仅占全国贷款企业的5%，2000多加上市公司中农业上市公司不足60家，农业企业得不到政策的支持，农村金融的困难是抵押物不足，产业链长，有生物特性，农业投资很难赚钱。为什么农业投资，我们总结了一下难点在哪里呢？
    第一，传统农业靠天吃饭，环境气候因素对农产品制约较大，产出数量和质量的可控性比较差，价格波动明显，盈利水平也随之波动。
    第二，规模化农业企业与小农经济的竞争，小农经济没有成本观念，没有租金、工资、折旧、设备购置和技术进步投资。
    第三，原材料价格的上涨提高生产成本，政府限制终端产品农产品价格上涨。
    第四，农业它是一个行业高度分散的行业，基本上你说有一个农业企业全国性的规模和影响，这样的企业很少，缺少企业所在行业的数据，行业竞争也是同质化的，缺少职业化的管理团队，也缺乏一个有效的财务管理系统。公司治理的风险较高，因为农业企业违规的成本很低，它税收的成本和造价的成本也比较低，特别是以经销商销售为主的农业企业有很大的腾挪空间。
    未来农业产业投资的方向，我们认为有以下几个。一个是规模农业，未来毕竟是小农经济退出的去除，规模经营比例上升，行业集中度提高，生产过程工业化、机械化和自动化，土地规模经营比例上升。
    第二个趋势是生物农业，化学农业走到了尽头，在过去三十年化学农业的贡献还是非常大的，现在边际效益已经越来越低了，以后生物农业应该是中国农业的发展前景。
    第三个是高价农业，过去三十年农业土地工业是很明显的剪刀差，以后投资的重点可能是拥有农业生产资源的企业，会成为被投资的重点。
    第四个是装备农业，技术和准备水平训练提升。
    第五个是品牌农业，从吃的饱到吃的好，再到吃的安全，这个趋势会导致农产品的结构有一个升级和加速。企业会更加注重品质和安全，未来二十年会存在安全溢价。
    第六个是传统主食的工业化，就是米袋子、菜篮子和餐桌子。休闲方便食品以后也是投资人关注的重点，农产品加工中副产品综合应用，这里面也有很大的挖潜空间，这些副产品浪费污染环境，而且其中的功能成分和研发不够。
   
    第三部分我想跟大家介绍一下投资基金如何选择企业，我想所有的都是公司都差不多大同小异。就我们公司而言基本上是这样的，有以下几个阶段，我们公司内部项目源，对企业基本情况有基本的了解，然后会跟企业签署保密协议，希望企业提供一些基本材料进入初步的调查阶段。需要企业提供的资料大概是这三年的财务数据，企业内部的情况，对市场未来发展规划的描述。我们会从外围，从行业、客户、竞争对手、监管机构、上下游对企业的情况做一个初步的了解。如果觉得企业符合我们公司的投资标准内部会进入立项阶段，进入立项阶段以后，我们通常可能会聘请律师或者是会计师对企业做法律调查和财务调查，进入详细的调查阶段。这个阶段完成以后同时会跟企业家有比较深入的交流和沟通，比如说企业家大致上你要融多少资，然后这里面还有企业未来的管理。完了以后我们内部有投资决策委员会，会议通过以后可以签署投资协议，签约以后会有交割，如果尽职调查过程当中发现企业有什么问题，比如说大股东占用公司的资金，我们可能会要求在交割的时候大股东要先把占用企业的资金归还造成交割条件。我们通常需要董事会的席位，这样在后续管理阶段，我们企业提供季度的管理报表，公司需要每季度写一个风险管理报告，还需要成立一个上市工作筹备小组。
    总的来说，我们的标的是需要企业有良好的过往业绩和荣誉，对人的判断，合作伙伴的商业经营能力，可信赖程度的判断。第二是经过检验的商业模式，对事的判断业务模式的可持续性的判断，牵扯到对事的判断和业务模式可持续性的判断。第三个是有较高的资本市场投资价值，实际上就是判断它的成长性，它是不是一个朝阳行业。第四有一个退出的通畅渠道，有一个明确的上市计划。因为我们是财务投资人，我们不会永远持有企业的股票，我们最终大概三到五年之后希望退出，这是财务人的普遍规律。退出的方式通常通过A股上市退出，也可能是通过大股东回购，也可能是通过并购，也可能通过股权转让的方式退出，总之财务投资人都需要一个退出渠道。
    首先初步意向阶段签署一个保证协议，我们向企业提出一些问题单，企业就问题单进行答复，我们在企业的内部和外围进行一些访谈。比如说企业的股东、管理层、中层管理层和基层人员，这几个关键部门和财务进行一些访谈，然后是外围的访谈。对未来发展目标的共同认同。第三个是尽职调查阶段，我们通常会聘请独立的第三方律师、会计师、券商一起加入进来对企业的业务、法物和财务进行调查，券商的判断就是对企业未来上市会不会有明显的不能上市，我们会有内部审批的程序。因为我们是少数股东投资人，作为财务投资人，我们占股通常是不做第一大股东，我们也决不控股，通常也不参与日常管理，需要一个董事会席位对公司治理和信息披露有要求，对投资机构来说普遍都会提的条款。总的来说是人为先、事为重、交易公平。然后是有实际控制人在国内上市的强烈愿望，我们现在也有一个海外的基金，如果企业希望在海外上市，我们也可以用海外的钱投。但是现在不建议到海外上市，因为海外上市的环境非常恶劣。国外的机构华尔街做空中国，特别是农业企业，我们知道农业企业在海外上市发的PE都不高，有一个著名的企业它的利润率是相当不错的，每年利润率差不多有两个亿是红杉投的，但是它的PE就是五到六倍内，公开市场发行的交易。因为美国市场是不太接受农业概念的，而香港虽然有很多农业企业上市，但是香港上市也很容易受到国际资本的攻击。比如说像前一段时间的雨润，以及那个房地产企业他们受到攻击的时候没有什么还手能力，而且股价暴跌的程度（大）。如果说国际资本市场是大海的话，那国内资本市场与之相比真的是保护的一条很好的小河沟。我们不太建议农业企业去海外上市，我们希望实际控制人有在国内上市的强烈意愿，这样的话我们才能双方共同努力往前走，所以说意愿是非常重要的。
    所处的行业是国家鼓励和支持的产业，过往有良好的业绩，原则上我们希望它当年净利润在三千万以上。如果科技含量高，成长性比较好的企业可以根据实际情况确定，但是原则上希望净利润不低于两千万。如果太少的话也不行，要有可持续的盈利模式，过去的成功是基于在一个可复制可扩大的模式上的成功，我们不希望这个企业过去的成功是偶然的，因为偶然的因素导致不可能持续的。要有一个比较高的资本市场价值，不存在上市的实质障碍，等一下江总可以给大家讲一下什么叫做实质障碍。
   
    我现在说一下对企业判断的两大块，实际上作为投资机构对企业判断的两大块，一个是基本面，就是所谓的实际调查。包括行业是不是国家鼓励支持的行业，作为农业来说在中国是政策支持和关注的行业。行业周期的判断，它是上层阶段还是下层阶段，是低点，还是高点。因为中国大多数是周期性的行业。企业的行业地位怎么样，它过往的业绩和核心竞争力，它的上下游怎么样。最重要的我们还是它的未来发展规划，比如说这个企业的成长性，它募集资金的用途，用在什么地方，它未来的增长从哪里来，它是新增加的产品，还是现有销售区域的扩张，增长的利润是不是平衡，我们不希望看到没有利润的增长。然后是股东背景、人力资源是不是能够支持扩张，它的上下游是不是有瓶颈，增长需要多少的资本投入来实现，资本从什么地方来，每年的融资缺口是多少，尤其是中国可能习惯了高负债，然后把资金链绷的非常紧的方式，我们觉得从去年开始整个经济环境会有比较大的变化，尤其是民营企业一定要注意流动性的风险，不要把自己绷的太紧，然后看团队的执行力。
    合规性的判断，就是判断一下企业有没有导致不能上市的硬伤。比如说股权不是清晰，如果是纯民营企业比较好，如果前身是集体企业转到个人资产，这个过程需要一个政府的批准才能确认。然后是财务，看资产和利润的真实性。因为农业企业往往缺乏一个有效的财务管理系统，造价的成本很低。我们接触过一些农业企业，特别是农产品做加工的企业，从农民手上大量的收回原材料，自己做深加工，再通过经销商来销售，实际上这对收入的确认是比较大的麻烦，因为经销商很多时候把钱打到老板卡里，支出的时候也是从个人卡里支出。有时候看起来规模很大，看起来很赚钱，到底多少钱我们没有办法在财务上确认。有的企业对税收优惠非常依赖，比如说人造板行业，最好的上市公司它对税收优惠的以来差不多占净利润的50%，我们以前碰到做土地改造，一年在土地改造投出去的成本差不多好几个亿，他说他那个钱用在生物培育上，像这种东西我们很难核实。包括有一些重量级企业的资产，有的资产养的是鱼或者是鲍鱼，这是我的资产你来核实吧，然后来了一场风暴资产就没有了，这对投资机构来说也是一个很大的难题。比如说像土地、环保、员工的社保，因为农村的社保机构还没有完全建立，很多农业企业普遍都是季节工流动性也比较大。
    下面我说一说尽职调查，尽职调查贯彻整个项目的执行过程，对于投资机构来说尽职调查有三个部分。一个是基本面判断和合规面判断。第二方面是法律尽职调查，主要是上市可行性的研究，通常我们通过外部的律师来完成。第三个方面是财务尽职调查，主要是财务的真实规范和盈利预测。我们通常也是请第三方的会计师事务所来完成。
    行业尽职调查渠道有公开资料、行业协会或者是行业里的专家，也有竞争对手，调查的主要方面是行业现状及发展趋势，以及监管政策。历史沿革，主要是看是不是股权清晰。目标公司的独立性，要求人员机构、财务各方面都要独立，高管人员不得在其他的公司兼职。未来的发展路径，发展路径需要产能扩大，业务发展和现有产品线是不是匹配。比如说它原来做一个红酒做的很成功，现在突然做一个跟现在的主业没有关系的。业务发展阶段最主要是跟现有的资源匹配，还要有一个实现的可能性。然后是上市的募集资金投向，上市要有合适的项目。
    财务方面待会儿会计师事务所会讲的非常详细，从投资人的角度来说一方面是现有的收入和利润的真实性。另外一方面就是未来的财务预测，上市的可行性我就不详细说了。说到价值评估和定价，价格基本上是一个谈出来的结果，对企业的融资金额根据企业的发展阶段和实际需求来决定的，不是越多越好，也不是价格越高越好，因为价格越高企业给投资人的压力会越大。通常我们也不会持有超过30%的股权，双方的价值观和理念要一致，如果一上来就谈价格通常不会有什么好结果。
   
    第四部分给企业一些建议，企业怎么来选择投资机构，股权投资机构通常是三种类型，一种是风险投资，第二种是扩张期投资，第三是并购型的投资，这三种不同的投资有不同的定位，也有不同的价值来源，不同的定位要求机构也不同。VC实际上靠的成功的创业者，它自己来做VC，它的长处就是对企业未来的发展或者是行业未来得发展方向，对行业非常熟悉，它很有想象力而且愿意冒险，除了钱之外，它还能跟企业提供很多行业内的资源和人脉，就是所谓的天使和风险投资。并购型的投资通常把整个企业买下来，买下来以后他认为合适的进行管理或者是符合他自己公司的战略需求。比如说他把你当成一个加工厂，主要是配合他的战略。而大多数的PE，所谓财务投资人靠的是常识的判断，看财务报表，做行业研究，做竞争分析，靠的是一个常识。哪种投资人对企业更好呢？企业应该根据自己的发展阶段和实际情况来选择不同类型的投资机构，其他的可以下来再交流，我就讲到这里，谢谢。