主持人（杨渝 北京艾格农业咨询有限公司 市场总监）：
    谢谢我们的财务专家童老师的精彩演讲，我们看看这轮有没有问题。
 
提问：
    刚才童老师讲了很多会计准则，但是我看很多公司的会计报表里面有很多问题，在会计准则里面应该怎么处理，有什么要求呢？
 
童传江（德勤华永会计师事务所 合伙人）：
    比如说以前是第三方的，我的收购价格跟它的供应价格之间得差，如果产生差的话，相当于我买个企业比我付出的代价大，这作为营业未收入处理。但是要注意一点，会计准则有明确的规定，正常情况下，如果两个交易是完整的市场交易，而且有明确的商业目的。一般情况下不会有过大的负收益，为什么人家会把这个东西卖给你，如果产生负收益的话一定要慎重。当然也要考虑一下有没有我该承担的费用，可能会有这种情况，有一些潜在的负债，首先要把这些东西确认出来以后，然后再分析问题。比如说现在我们收购的评估基准是2012年6月底，我收购完成可能到2012年12月底，完成了以后还要评估一次，有的企业利润很高，如果归收购方所有的话，这时的供应价格可能高于买家，在这种情况下是合理的。我遇到一个企业，当时收购的时候评估资产是一个亿，完成评估1.5亿，这就不合理了，实际上无形资产过了半年，这肯定是不合理的。确实有的企业两个之间谈的很好，产生的交易价格也是有的。一般情况下需要再次确认，看一下会有没有问题，准则规定熵应该是有的。
 
主持人（杨渝 北京艾格农业咨询有限公司 市场总监）：
    还有问题吗？谢谢，下面我们掌声有请法律专家戴钦公老师。
 
戴钦公（北京德恒律师事务所 副主任）：
    很高兴参加今天的研讨会，给大家做一些农业企业上市前的法律问题，因为大家对农业都非常熟悉了，我来之前做了一个学习。根据中国证监会和国家的定位，根据农业产业化龙头企业，它的范围可能更广一些，这个大家比较清楚。农林牧副渔，我感觉集中在中游这一块，我看了深交所的研究报告，这一块相当于利润最低，风险。所以说我感觉今天的会议，我看了议程定位于一个大农业的概念。
    今年我看了中央一号文件，里面提到要鼓励符合条件的涉农企业开展直接融资。一号文件出来以后，郭主席在2月份有一个上市公司协会成立大会上的发言，说农业食品和资本市场的关联还不够紧密，如果没有资本市场的支持，现代化的农业不可能建成。所以建立现代化农业体系必须解决许多问题，证监会也主动的贴近三农的需求，提升资本市场对农业需求的服务。
    下面我谈一下关于企业上市一般的法律问题，大家知道关于企业上市前的提出，主要集中在主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集自己运行这几个部分。法律方面主要集中在前三个方面的问题比较多，我简单说一下。比如说实际控制人的认证前面也提到了，比如说持股比例不大，可以进行充分的披露，披露的时候进行还原，该是谁就是谁的。占股权比例最高的不能代持关系来说，因为股权代持协议是可以到签的，所以对于股份占有高的，可能还需要等满三年。
    关于董事、高管的变化，这个没有一个很明确的比例，可能还要根据具体的变化情况对公司上市是不是有实质性的影响。包括出资不规范的问题，只要你不是自己做帐，虚假融资，这个可以通过中介机构，包括券商或者是律师通过一些规范的措施做规范，经过规范以后问题不大。因为关于历史沿革的问题，其实这两年已经越来越淡化。以前也希望在今后的披露中进一步感化历史沿革的问题。当然可能在报材料的时候要详细的报，说不定将来在对外披露中，会把一些历史沿革的问题稍微简单化处理。
    合伙企业作为股东问题，现在已经明确了，合伙企业是作为一个股东，它背后的合伙人不计算的。200人的问题比较复杂，现在非上市公司办法对200人的问题已经有了口子，通过非上市公司如果做了规范以后，将来再上市，这200人的问题就不是什么问题了。
    关于股权转让和突击入股，因此要求在报会前一年或者是多长时间，如果有突击入股，而且价格比较异常的核查的非常详细，所以说这些将来要跟中介机构充分的讨论。
    股份支付的问题前面两位专家都提到了，这里我提醒一点，当时我们对股份支付的把握更严格一些，创业板对股份支付的把握更加灵活一些。因为创业板的业绩受股份支付的影响太大，但是总的来讲在准则的范围内要灵活性的把握这个问题。股份支付还有一些例外。比如说亲戚之间股份的赠与、财产的分割可以不做支付。外资特殊化架构农业这方面不明显，所以我不说了。
    独立性首先是要求你资产的完整性，包括土地、房产、技术等等。去年有一个比较新的要求，就是说关联租赁与控股股东的关联租赁，有一段时间甚至是零容忍，不能是关联租赁的问题。有些企业也是信息了解的不及时，因此没有过会。有些企业在信息出来之前，他没有任何问题的过会了。包括相互租赁，如果说赶在新信息出来以后这些问题都是要进行整改的。同业竞争的问题请大家注意一下，现在不仅仅是发行人和实际控制人和实际股东之间的同业竞争，发行人的业务跟主要股东的业务，主要股东就是控股在5%以上的股东，当然这个不是说绝对不可以。但是现在也是在关注整个问题，你可能也要进行说明，对你发行人的业务不构成影响。另外一个层面，就是发行人和实际控制人的亲属，他们之间存在同业竞争的问题。亲属最后有一个把握的标准，实际控制人和夫妻双方的直系亲属，这个时候有同业竞争是不可以的。旁系亲属要根据业务的形成情况，供应商以及销售区域等等一系列的情况做实际性的判断。
    关联交易的问题，现在都已经没有了，也是根据情况来判断。刚才童总也讲了，关于关联交易的认定，大家也可能看到前段时间证监会出了一个关于加强财务信息披露的意见，对关联交易的认定其实一个原则就是要租延，你可能根据会计准则不构成关联交易。但是你根据交易所的上市规则，因为它里面如果你已经对相关自然人或者是相关的法人，已经有利益倾斜或者说可能造成利益倾斜的，这种要认定为关联交易。关联交易和非关联化的问题，很多公司因为这个问题没有过会，所以大家要充分的注意。
    关于规范运行的问题，比如说董监高的诚信问题，因此有些中介机构受到了处罚。以前有些董监高在上市公司有不良记录，包括重大违法行为，可能要看违法行为的性质。以前说违法行为只要行政处罚机关出具说明，你不构成重大违法行为就可以过关。因为有的项目尽管处罚部门出了意见，但是最后还是被认定构成重大处罚行为，因为性质和金额，大家对于不构成重大违法行为缺乏说服力，因此也没有过会。资产、业务涉及上市公司的，大家一定要注意从上市公司出来的程序，一定要合法。诉讼和仲裁的问题，也要进行充分的披露。如果说你诉讼仲裁充分披露以后不影响发行，有些公司充分披露了，它虽然败但是只占他盈利不过20%都可以过会。前段时间有一家公司已经过会了，但是过会以后又被人提起诉讼，这个时候感觉你的风险揭示不充分。所以这些问题请大家在中介机构给你们做规范工作的时候，大家都是在尽量减少上市过程中的问题和麻烦，把问题解决到最小。
    上市最后的审核，碰到同样的问题一个公司过会了，可能另一个公司过不了会，因为那个公司可能就一个问题，你这个公司就五个问题，综合判断你可能过不了会，所以尽量把问题减到最少，我们中介机构做事情，基本上也是从严的，将来不管谁做要充分理解中介机构的出发点。
    关于农业企业，我也根据我的体会跟大家聊几个问题。第一个问题是关于农业企业的行业定位问题，它们之间也有关联关系，从我们的理解而言，你上中小板你的规模很重要，同质化，你得有规模。一般的农业产业化，国家重点龙头企业或者是省级企业，它对规模和竞争力有要求。如果有些不是龙头企业，但是你想上市，你也需要有自己的竞争力，你的比较优势在哪里，你要有自己的竞争力。我们非常喜欢看比较优势，一个是你跟别的公司比你的优势在哪里。
    第二个方面是经营模式，这里面包括生产模式、销售模式，生产模式有些是公司自己，一些是公司加外协，一些是公司加农户，还有销售模式，有些是直销的，有些是直销加经销的，有些是经销商买断的，生产模式要充分的披露，要有相应的合同要做充分的支持。大家经常关注，你的经营模式有没有发生重大的变化或者说项目实施以后有没有发生重大的变化。如果有这种变化对你的持续盈利能力会不会带来影响，这种模式的变化有许多企业因为这个问题而没有过会。在服装企业体现的比较多，比如说我原先在华中地区卖，现在要建立两百和三百个店，你的扩张性能不能保证你的持续盈利能力或者说我以前全部是直销，我搞三百个全部是加盟店，这种销售模式发生变化，你一定要充分的披露。
    供应商和客户的问题前面都提到了，这里面很多都是自然人或者是个体工商户。从法律的角度，我们可能更关心公司的实际控制人，董监高跟供应商和客户之间是不是存在关联关系，通过这些关联关系做一些利益支付和安排。包括有些出事的公司都是通过野蛮关联方做了一些虚增收入或者是其他的安排。当时有一家公司过会了，倒不是什么大问题给它做运输的公司跟它没有关联关系，但是对于核查他有一部分亲属挂靠在运输公司之下给他做运输，这个肯定要规范，这个看起来不是。但是实际上你还是有关联关系的，这里面要求的非常细，要你甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。
    第四个问题是公司治理，不是说农业企业的特殊问题。但是今年以来证监会非常关注这个问题，郭主席在2011年12月在上海召开的中国第十届公司治理论坛上讲“公司治理没有最好，只有更好，因此在公司治理方面出了一系列的要求。具体体现在餐饮企业信息披露指引，尽管公司治理的披露要求是在餐饮企业的指引里面。但是这一要求基本上适用于其他所有的企业，所以大家要按照要求具体的落实，这里面也提到不仅要建立这个，关键是内控的制度是不是有效的实施。现在我理解随着证监会要求的淡化持续盈利能力的判断，以前我们都是用37条，现在我感觉24条也比较好用，大家可以看有许多企业，现在都是在内控方面有问题。比如说安徽的一家企业就说环保出了问题，还有一家是税收三年补了很多税，付出了很多代价，最后认定你的内控有问题。
    还有一个要买厂房或者是店面，以前已经有承租的了，按说承租方有优先购买方。但是中介机构和律师没有让承租方放弃优先购买权，最后问起这个问题，承租方没有放弃优先购买权，所以说大家一定要重视内控问题。
    刚才也提到了现金交易问题，这些肯定都要按照内控的流程做一定的规范，要有制度，要逐步减少现金交易的比例，大家可以看一下已经上市的公司，他们做的一系列内控制度。包括做裘皮的，大家可以看一下关于规范现金交易都做了大量的工作，也有一些制度和做法值得大家借鉴。
    第六个问题是关于土地的问题，不仅仅是土地，包括海域使用权，首先就是权证要齐全。因为我们是做农业的，大家都比较清楚对基本农田还是控制很严的，这个你不能随便改变用途。现在有土地承包经营权流转的试点，村委会代表农户签的应该经过他们的授权，他们里面有很细化的规定。有一家公司也是农业企业，他倒是签了土地承包经营权流转合同，当时大家对这个置疑，这么多户没有签，将来土地使用的稳定性会不会受影响，人家违约怎么办。关键是要保证土地使用的合法性和稳定性，这是一些很细的东西，将来跟中介机构密切配合就可以了。
    第七个问题是关于员工和社会保障的问题，农业企业里面有季节工的问题，里面肯定有全员缴纳的情形，有些是企业的原因，有些是农民工的原因，人家根本不想要业绩，就想多要点钱。我们中介机构现在一般要求你越早缴纳社保越好，对于以前没有缴纳的不会强制你去交。但是你要充分披露没有交的原因，如果受到处罚或者不交，你的具体措施，控股股东要出承诺，你要有相应的措施。
    如果说社保部门给你发文，认为你有能力交社保你不交，证监会是暂停你上市的。但是住房公积金就没有这个要求他会暂停你的上市，但是你要参照社保的缴纳审核标准，这里面也有一些劳务派遣的问题。我看今年的劳动合同法修正案，也新增加了两点，全部是针对劳务派遣的，劳务派遣只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施，大家以后要关注草案的通过或者是实施情况。
    第八是关于税收优惠和财政补贴，一个是大家要注意首发办法的要求，要充分披露产业政策和税收优惠政策变化的风险。同时我非常同意刚才童总讲的税收跟业务的架构要密切的结合。比如说我们经常做一些业务架构设计，比如说股权出资的问题，这个税怎么缴纳，可能各个地方把握尺度是不一样的，这个时候你要充分的沟通和论证。如果你取得当地税务局的基准或者说认可，或者说缓交你可以按照这种方案来走。如果你不能取得的话，你可能要按照另外一种方案来设计，这可能也需要跟中介机构通力合作。
    最后一个问题是关于产品安全和质量问题，因为每个细分的行业不一样，里面有很多具体的资质要求和许可要求，大家在这个行业当中可能大家更清楚，这些都要及时的取得和续期。同时要在申请文件中披露，你保证产品安全质量所采取的主要措施，尤其这几年对食品安全提上了非常高的地位。包括食品添加剂的问题，什么养鸡的料肉比，感觉吃的都是料没有什么肉，所以非常担心，在会上也经常问，你的添加剂都是添什么的，尽管不是很专业。但是我相信每个人都非常关心这些事情，因此我感觉如果在这些方面你受到了什么处罚，你想别的生产企业被工商罚款，可能大家感觉现在被罚点款很正常，这么多部门都要罚点款他们有任务。但是如果说食品企业被罚款，是因为产品质量问题，食品安全问题，什么环保问题，大家肯定会认为问题很严重。因为它不仅仅是表面上的事情，大家会联想到现在的社会有很多事情可以商量，你这个事情没有商量成，说明这个事情还是很严重的。再一个不是你这一批食品有问题，可能是整个内控体系有问题。所以说大家对这一块一定要充分的重视，这也符合我们中国人民把食品安全问题很好解决的意愿，我根据我的理解就说这么几点，谢谢大家。