一个谎言的背后，需要百千个谎言来掩饰。曾被认为只是“粉饰业绩”的万福生科，曝出上市前后四年半的光鲜财务全部存在虚假记载。这意味着，“300268”这个代码，完全靠其数以亿计的财务造假所骗取而来的。 

 

　　万福生科2011年度财务数据造假情况

　　

 

　　万福生科2008-2010年财务数据造假情况

　　平安证券、中磊会计所、湖南博鳌律师所，7名创业板发审委，你们尽责了吗?

　　■新快报记者 陈永洲 韩祯 见习记者 曾勇

　　一个谎言的背后，需要百千个谎言来掩饰。曾被认为只是“粉饰业绩”的万福生科，曝出上市前后四年半的光鲜财务全部存在虚假记载。这意味着，“300268”这个代码，完全靠其数以亿计的财务造假所骗取而来的。

　　市场为之一震。昨日，万福生科复牌无量跌停，报收于7.23元，仅单日市值便蒸发了逾亿元。其42.5亿元的发行总市值，如今只剩下9亿余元。并且，可预见的是，在“骗取上市”的罪名下，这只是万福生科跌停的开始。

　　更为悲凉的是，按去年三季度末的数据，替万福生科“赎罪”的，却是超过7000户股东，仅昨日户均损失接近4000元。可以相信的是，这一损失将会不断扩大——他们大多数曾相信万福生科示于公众的所有资料、数字，甚至标点符号。因为，他们相信所有的公开资料，在通过保荐人平安证券、审计机构中磊会计所、律师所湖南博鳌，以及在2011年7月19日为万福生科上市投下赞同票的7名创业板发审委委员，层层把关、层层审核后，到他们手上时是真实的，可靠的。

　　但翻阅万福生科的一系列公告，即便一些浸淫投行多年的业内人士也为其肆意的造假所愕然，按照公司“初步”的自查结果，自2011年冲刺IPO起所对外披露的各份财务报表，除遭湖南证监局立案稽查后披露的2012年三季报外，全部涉嫌造假，而涉假的四年半报表期内，万福生科累计虚增利润超过2亿元，造假比重占97%!若非造假，公司上市前的三年净利润总和仅在1000万元左右，无论如何也达不到上市的资格……

　　谁“包装”了万福生科的上市资格?谁“赋予”了万福生科的上市资格?他们会不会、能不能为之付出代价?

　　所谓悲凉，是因为信任被轻易地，甚至可能是有意地辜负。

　　仅2011年净利即虚增52倍

　　根据3月2日的公告，万福生科称其2008年至2011年财务数据均存在“虚假记载”，其间累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。

　　该则公告仅披露了2011年度万福生科主要财务数据的虚增情况，但已足反映其造假之大胆。

　　公告显示，2011年公司原披露的营业收入、营业利润及净利润分别为5.53亿元、5910.85万元、6026.86万元，即其当期虚增收入2.80亿元、虚增营业利润6541.36万元、虚增净利润5912.69万元。若无造假，2011年实际实现的相应财务数据则应为2.73亿元、-630.51万元、114.17万元，其中，营业收入、净利润的被虚增1.03倍、51.79倍!营业利润更通过虚增直接实现“由负转正”。

　　此则公告，意味着万福生科的造假黑洞远超出市场的想象。

　　早在去年9月14日、18日，万福生科公告先后遭湖南证监局、中国证监会稽查总队立案调查，拉开了这家由平安证券保荐的湖南公司的财务造假黑幕。此时距其2011年9月27日登陆创业板，已几近一年。而在随后披露的自查公告中，万福生科只初步承认其2012年中报存在“虚假记载和重大遗漏”，造假内容概为“在2012年半年报中虚增营业收入1.88亿元、虚增营业成本1.46亿元、虚增利润4023.16万元，未披露公司上半年停产事项”。若非造假，2012年上半年公司的营业利润及净利润分别为亏损1436.53万元、1367.84万元。

　　由于彼时万福生科仅承认2012年的中报存在造假，市场也只了解为其是出于粉饰上市后业绩出现的滑坡，故二级市场给出的反应也可谓“宽容”：去年9月底、10月初，万福生科的股价仅遭两个跌停便逐步企稳。

　　全靠财务造假获得上市资格

　　然而，最新的自查结果揭示的是远不是万福生科上市后“粉饰业绩”，而是造假竟贯穿公司IPO上市始末，性质已升级为涉嫌欺诈上市，远更为恶劣。

　　2011年7月，万福生科启动IPO招股，招股说明书所披露的业绩始于2008年度，换句话说，公司示于公众的财务报表中，除“东窗事发”后编录的2012年三季报外，全部为造假。

　　根据其两份自查公告，2008年至2012年上半年，万福生科累计虚增的收入、营业利润、净利润分别高达9.28亿元、2.2亿元、1.74亿元。同期，公司于公众的造假业绩对应为累计18.13亿元、2.13亿元、2.08亿元。按此计算，此四年半的财务数据中，收入有51.19%为造假，营业利润、净利润则有96.82%、83.65%为造假。

　　更为严重的是，细查IPO前的三年财务数据，万福生科涉嫌骗取上市的意图一览无遗。

　　根据公告，2008年至2010年，万福生科示于公众的营业收入、营业利润、净利润分别为累计9.89亿元、1.28亿元及1.21亿元，但若非造假，其真实业绩则仅为累计5.29亿元、0.13亿元、0.2亿元，即利润、净利润中有90%、84%为造假。

　　应特别强调的是，新快报记者还注意到万福生科的招股书，2008年至2010年公司收到的非经常性损益(主要是政府补助)净额累计为798.70万元，若将此因素剔除，则其IPO前的三年累计净利润仅在1000万元左右!对照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及创业板实际发行情况，若非造假，万福生科无论如何也达不到上市的资格。

　　■深度剖析

　　万福生科肆意炮制财务数字

　　五大客户中两家虚增两家捏造

　　万福生科2012年上半年的三大财务报表被修改得面目全非，其中“在建工程”被虚增8036万元，“预付款项”被虚增4469万元，“其他应收款”则被隐瞒9355.52万元，甚至连“应付职工薪酬”都被虚增33.77万元。上述一轮“手术”后，公司现金应被腾出逾2亿元。而根据其现金流量表的修正纪录，这笔巨款正是公司用于虚增收入的源头：当期公司销售商品、购买商品的金额均被虚增2.30亿元，疑为自买自卖。

　　而在具体产品的营收数据上，万福生科的造假手段更为猖狂，被炮制成支柱产品的“糖浆”一项，2000余万元的收入额被虚增5倍，至1.22亿元;被视为公司高新技术的产物的蛋白粉、葡萄糖粉，分别被虚增了6.82倍、31.52倍的收入，麦芽糊精收入为零，被凭空造出1123.89万元的收入!而实际收入占比最高的大米产品(含优质米、普米)，也被虚增2986万元。由此衍生的另一个问题是，主营大米的万福生科，又是否应该享受高新技术企业的所得税税收优惠?根据招股书，2009年至2011年上半年，公司因高新技术资质获得的所得税优惠总额合计860.20万元。

　　分地区收入上，公司本部所在的湖南市场虚增收入1.32亿元，真实收入的比重尚不足四分之一;广东市场的收入被虚增3900.88万元，真实率仅在半数;湖北市场，实际收入为零(或几乎为零)，在“假中报”上凭空被开拓了265.52万元的收入。

　　最令人惊讶应属其前五大客户的名单，除居首的“东莞市常平湘盈粮油经营部”近1700万元的收入为真实外，其余全部遭虚增乃至“捏造”：湖南祁东佳美食品、津市市中意糖果被虚增数倍的收入，湖南省傻牛食品厂、怀化小丫丫食品则收入全部为无中生有，极可能为造假——因为入围其实际的第五大客户之门槛极低，仅91万元。此外，对比该份报表披露的应收账款名录，常德市湘原贸易、湖南双佳农牧科技、衡阳市炎健商贸等公司也全为无中生有，反而是“湖南省军供粮油经营发展公司”被万福生科企图掩盖。

　　应特别强调的是，上述“客户”全部为湖南本地公司，至于他们为何能通过保荐人平安证券、审计机构中磊会计师事务所对证监会的“落实反馈意见”，又是否在万福生科涉嫌骗取上市中为后者非法“背书”，值得监管部门予以彻查。“一个巴掌拍不响，不排除这些所谓的客户在(万福生科)造假中提供了便利，平安、中磊等中介机构更难逃责任。”一不愿具名的投行人士如是说。

　　万福生科2012年上半年前五大客户造假纪录

　　自查前

　　客户名称 主营收入(万元)

　　东莞市常平湘盈粮油经营部 1694.20

　　湖南祁东佳美食品有限公司 1415.61

　　湖南省傻牛食品厂 1380.39

　　津市市中意糖果有限公司 1341.95

　　怀化小丫丫食品有限公司 1340.64

　　自查后

　　客户名称 主营收入(万元)

　　东莞市常平湘盈粮油经营部 1694.20

　　佛山市南海亿德粮油贸易行 634.00

　　湖南祁东佳美食品有限公司 222.80

　　津市市中意糖果有限公司 118.73

　　焦作市菲爱特农业发展有限公司 90.69

　　前有胜景山河 现有万福生科

　　2011年胜景山河因涉嫌财务造假而被取消上市。同年11月，证监会在对平安证券出具的警示函中表示，因其在保荐胜景山河IPO项目中，尽职调查工作不完善，不彻底，对胜景山河经销商、关联方等事项核查不充分，撤销平安证券胜景山河项目两名签字保荐的保荐代表人资格。

　　胜景山河的余波仍在，同一年由平安证券保荐上市的万福生科现在也爆出财务造假、涉嫌欺诈上市的丑闻。保荐丑闻频发，平安证券投行究竟都在干些什么?

　　平安证券、中磊会计所、湖南博鳌律师所，7名创业板发审委，你们尽责了吗?

　　■新快报记者 陈永洲 韩祯 见习记者 曾勇

　　一个谎言的背后，需要百千个谎言来掩饰。曾被认为只是“粉饰业绩”的万福生科，曝出上市前后四年半的光鲜财务全部存在虚假记载。这意味着，“300268”这个代码，完全靠其数以亿计的财务造假所骗取而来的。

　　市场为之一震。昨日，万福生科复牌无量跌停，报收于7.23元，仅单日市值便蒸发了逾亿元。其42.5亿元的发行总市值，如今只剩下9亿余元。并且，可预见的是，在“骗取上市”的罪名下，这只是万福生科跌停的开始。

　　更为悲凉的是，按去年三季度末的数据，替万福生科“赎罪”的，却是超过7000户股东，仅昨日户均损失接近4000元。可以相信的是，这一损失将会不断扩大——他们大多数曾相信万福生科示于公众的所有资料、数字，甚至标点符号。因为，他们相信所有的公开资料，在通过保荐人平安证券、审计机构中磊会计所、律师所湖南博鳌，以及在2011年7月19日为万福生科上市投下赞同票的7名创业板发审委委员，层层把关、层层审核后，到他们手上时是真实的，可靠的。

　　但翻阅万福生科的一系列公告，即便一些浸淫投行多年的业内人士也为其肆意的造假所愕然，按照公司“初步”的自查结果，自2011年冲刺IPO起所对外披露的各份财务报表，除遭湖南证监局立案稽查后披露的2012年三季报外，全部涉嫌造假，而涉假的四年半报表期内，万福生科累计虚增利润超过2亿元，造假比重占97%!若非造假，公司上市前的三年净利润总和仅在1000万元左右，无论如何也达不到上市的资格……

　　谁“包装”了万福生科的上市资格?谁“赋予”了万福生科的上市资格?他们会不会、能不能为之付出代价?

　　所谓悲凉，是因为信任被轻易地，甚至可能是有意地辜负。

　　仅2011年净利即虚增52倍

　　根据3月2日的公告，万福生科称其2008年至2011年财务数据均存在“虚假记载”，其间累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。

　　该则公告仅披露了2011年度万福生科主要财务数据的虚增情况，但已足反映其造假之大胆。

　　公告显示，2011年公司原披露的营业收入、营业利润及净利润分别为5.53亿元、5910.85万元、6026.86万元，即其当期虚增收入2.80亿元、虚增营业利润6541.36万元、虚增净利润5912.69万元。若无造假，2011年实际实现的相应财务数据则应为2.73亿元、-630.51万元、114.17万元，其中，营业收入、净利润的被虚增1.03倍、51.79倍!营业利润更通过虚增直接实现“由负转正”。

　　此则公告，意味着万福生科的造假黑洞远超出市场的想象。

　　早在去年9月14日、18日，万福生科公告先后遭湖南证监局、中国证监会稽查总队立案调查，拉开了这家由平安证券保荐的湖南公司的财务造假黑幕。此时距其2011年9月27日登陆创业板，已几近一年。而在随后披露的自查公告中，万福生科只初步承认其2012年中报存在“虚假记载和重大遗漏”，造假内容概为“在2012年半年报中虚增营业收入1.88亿元、虚增营业成本1.46亿元、虚增利润4023.16万元，未披露公司上半年停产事项”。若非造假，2012年上半年公司的营业利润及净利润分别为亏损1436.53万元、1367.84万元。

　　由于彼时万福生科仅承认2012年的中报存在造假，市场也只了解为其是出于粉饰上市后业绩出现的滑坡，故二级市场给出的反应也可谓“宽容”：去年9月底、10月初，万福生科的股价仅遭两个跌停便逐步企稳。

　　全靠财务造假获得上市资格

　　然而，最新的自查结果揭示的是远不是万福生科上市后“粉饰业绩”，而是造假竟贯穿公司IPO上市始末，性质已升级为涉嫌欺诈上市，远更为恶劣。

　　2011年7月，万福生科启动IPO招股，招股说明书所披露的业绩始于2008年度，换句话说，公司示于公众的财务报表中，除“东窗事发”后编录的2012年三季报外，全部为造假。

　　根据其两份自查公告，2008年至2012年上半年，万福生科累计虚增的收入、营业利润、净利润分别高达9.28亿元、2.2亿元、1.74亿元。同期，公司于公众的造假业绩对应为累计18.13亿元、2.13亿元、2.08亿元。按此计算，此四年半的财务数据中，收入有51.19%为造假，营业利润、净利润则有96.82%、83.65%为造假。

　　更为严重的是，细查IPO前的三年财务数据，万福生科涉嫌骗取上市的意图一览无遗。

　　根据公告，2008年至2010年，万福生科示于公众的营业收入、营业利润、净利润分别为累计9.89亿元、1.28亿元及1.21亿元，但若非造假，其真实业绩则仅为累计5.29亿元、0.13亿元、0.2亿元，即利润、净利润中有90%、84%为造假。

　　应特别强调的是，新快报记者还注意到万福生科的招股书，2008年至2010年公司收到的非经常性损益(主要是政府补助)净额累计为798.70万元，若将此因素剔除，则其IPO前的三年累计净利润仅在1000万元左右!对照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及创业板实际发行情况，若非造假，万福生科无论如何也达不到上市的资格。

　　■深度剖析

　　万福生科肆意炮制财务数字

　　五大客户中两家虚增两家捏造

　　万福生科2012年上半年的三大财务报表被修改得面目全非，其中“在建工程”被虚增8036万元，“预付款项”被虚增4469万元，“其他应收款”则被隐瞒9355.52万元，甚至连“应付职工薪酬”都被虚增33.77万元。上述一轮“手术”后，公司现金应被腾出逾2亿元。而根据其现金流量表的修正纪录，这笔巨款正是公司用于虚增收入的源头：当期公司销售商品、购买商品的金额均被虚增2.30亿元，疑为自买自卖。

　　而在具体产品的营收数据上，万福生科的造假手段更为猖狂，被炮制成支柱产品的“糖浆”一项，2000余万元的收入额被虚增5倍，至1.22亿元;被视为公司高新技术的产物的蛋白粉、葡萄糖粉，分别被虚增了6.82倍、31.52倍的收入，麦芽糊精收入为零，被凭空造出1123.89万元的收入!而实际收入占比最高的大米产品(含优质米、普米)，也被虚增2986万元。由此衍生的另一个问题是，主营大米的万福生科，又是否应该享受高新技术企业的所得税税收优惠?根据招股书，2009年至2011年上半年，公司因高新技术资质获得的所得税优惠总额合计860.20万元。

　　分地区收入上，公司本部所在的湖南市场虚增收入1.32亿元，真实收入的比重尚不足四分之一;广东市场的收入被虚增3900.88万元，真实率仅在半数;湖北市场，实际收入为零(或几乎为零)，在“假中报”上凭空被开拓了265.52万元的收入。

　　最令人惊讶应属其前五大客户的名单，除居首的“东莞市常平湘盈粮油经营部”近1700万元的收入为真实外，其余全部遭虚增乃至“捏造”：湖南祁东佳美食品、津市市中意糖果被虚增数倍的收入，湖南省傻牛食品厂、怀化小丫丫食品则收入全部为无中生有，极可能为造假——因为入围其实际的第五大客户之门槛极低，仅91万元。此外，对比该份报表披露的应收账款名录，常德市湘原贸易、湖南双佳农牧科技、衡阳市炎健商贸等公司也全为无中生有，反而是“湖南省军供粮油经营发展公司”被万福生科企图掩盖。

　　应特别强调的是，上述“客户”全部为湖南本地公司，至于他们为何能通过保荐人平安证券、审计机构中磊会计师事务所对证监会的“落实反馈意见”，又是否在万福生科涉嫌骗取上市中为后者非法“背书”，值得监管部门予以彻查。“一个巴掌拍不响，不排除这些所谓的客户在(万福生科)造假中提供了便利，平安、中磊等中介机构更难逃责任。”一不愿具名的投行人士如是说。

　　万福生科2012年上半年前五大客户造假纪录

　　自查前

　　客户名称 主营收入(万元)

　　东莞市常平湘盈粮油经营部 1694.20

　　湖南祁东佳美食品有限公司 1415.61

　　湖南省傻牛食品厂 1380.39

　　津市市中意糖果有限公司 1341.95

　　怀化小丫丫食品有限公司 1340.64

　　自查后

　　客户名称 主营收入(万元)

　　东莞市常平湘盈粮油经营部 1694.20

　　佛山市南海亿德粮油贸易行 634.00

　　湖南祁东佳美食品有限公司 222.80

　　津市市中意糖果有限公司 118.73

　　焦作市菲爱特农业发展有限公司 90.69

　　前有胜景山河 现有万福生科

　　2011年胜景山河因涉嫌财务造假而被取消上市。同年11月，证监会在对平安证券出具的警示函中表示，因其在保荐胜景山河IPO项目中，尽职调查工作不完善，不彻底，对胜景山河经销商、关联方等事项核查不充分，撤销平安证券胜景山河项目两名签字保荐的保荐代表人资格。

　　胜景山河的余波仍在，同一年由平安证券保荐上市的万福生科现在也爆出财务造假、涉嫌欺诈上市的丑闻。保荐丑闻频发，平安证券投行究竟都在干些什么?