万向德农股份有限公司2012年度内部控制评价报告

　　万向德农股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，我们对本公司(下称“公司”)内部控制的有效性进行了自我评价。

　　一、 董事会声明

　　公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

　　公司内部控制的目标是：本阶段要实现的内部控制目标是合理保证公司合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果和促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。

　　二、 内部控制评价工作的总体情况

　　公司董事会授权战略管理部、人力资源部、法律行政信息部等三部门联合负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。为此公司成立了内部控制评价工作领导小组和内部控制评价实施工作小组，内部控制评价工作领导小组直接向公司董事会汇报工作，内部控制评价实施工作小组直接向内部控制评价工作领导小组汇报工作，评价机构的成员构成及其主要职责如下所述：

　　. 内部控制评价工作领导小组

　　组长：管大源(董事长)

　　副组长：于艳杰(总经理)

　　成员：董事会审计委员会及公司全部高级管理人员

　　主要职责：承担内部控制评价的具体组织实施任务;挑选具备独立性、业务胜任能力和职业道德素养的评价人员实施评价;通过复核、汇总、分析内部监督资料，结合经理层要求，拟订合理评价工作方案并认真组织实施;对于评价过程中发现的重大问题，应及时与董事会、审计委员会或经理层沟通，并认定内部控制缺陷;拟订整改方案;编写内部控制评价报告，及时向董事会、审计委员会报告;沟通外部审计师，督促各部门、所属单位对内、外部内部控制评价进行整改;根据自身条件，建立长效内部控制评价培训机制;根据评价和整改情况拟订内部控制考核方案等。

　　.内部控制评价实施工作小组

　　组长：赵洪春(副总经理)

　　副组长：周佩梅(财务总监)、霍光(副总经理、董秘)

　　成员：于秀梅、安志强、郭玉成、巨贵仁、王旌、楚万国、王刚卫、何肖山、李楠、赖建文等

　　主要职责：在内部控制评价工作领导小组领导下，具体承担内部控制检查评价任务;根据掌握的情况进一步确定评价范围、检查重点和抽样数量，并结合评价人员的专业背景进行合理分工;根据评价人员分工，综合运用各种评价方法对内部控制设计与运行的有效性进行现场检查测试;按要求填写工作底稿、记录相关测试结果，并对发现的内部控制缺陷进行初步认定;评价工作组汇总评价人员的工作底稿，初步认定内部控制缺陷，形成现场评价报告;评价工作组将评价结果及现场评价报告向被评价单位进行通报，由被评价单位相关责任人签字确认后，提交公司内部控制评价工作领导小组等。

　　为了更好地完成公司2012年度内部控制自我评价工作，公司聘请了外部管理咨询机构协助公司实施内部控制体系建设。

　　三、 内部控制评价的依据

　　本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》(下称“基本规范”)及《企业内部控制评价指引》(下称“评价指引”)的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2012年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

　　四、 内部控制评价的范围

　　内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的各种业务和事项，重点关注下列高风险领域：发展战略、投资管理、研发科技、生产安全管理、采购与付款、销售与收款、资产管理、仓储物流管理、财务报告、人力资源管理、信息披露、合同管理等。

　　2012年，在公司内部控制规范领导小组的领导下，由内部控制规范实施工作小组在全公司范围内开展了风险评估，公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定公司排名前十的主要风险依次为： 竞争风险、资源价格风险、产品开发风险、销售渠道风险、薪酬体系风险、关键人才缺失风险、绩效考核风险、客户细分风险、战略评估与调整风险、战略规划风险。

　　公司根据风险评估和排序的结果，组成风险应对管理团队，结合公司风险承受能力，权衡风险与收益，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对措施，确定相应的风险应对策略，按轻重缓急程度组织实施。

　　2012年度纳入评价的单位包括：万向德农股份有限公司、北京德农种业有限公司。

　　公司纳入2012年度内部控制评价范围的业务和事项包括以下方面：

　　1、内部环境

　　(1)公司治理

　　公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律规章及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层构成的公司治理结构。

　　公司股东大会是公司最高决策机构。公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权;公司董事会现有成员8名，其中独立董事3人，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会，为董事会科学决策提供支持。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责, 以及对公司财务、投资、重大经营管理活动等方面进行监督。经理层对董事会负责，主持公司的日常生产经营管理工作。

　　公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专业委员会工作细则》等重大规章制度， 并按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则，明确公司股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等，确保决策、执行和监督相互分离，相互制衡，为公司的长期规范运作、持续发展打下了坚实的基础。

　　(2)组织机构

　　公司按照精简和高效的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部组织机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。

　　公司机关总部在发展战略、综合计划、运营安全、全面预算、重大投融资、重大资源配置、人力资源管理、资金管理等方面承担决策、运行协调、监督检查的职能。公司机关总部下属非法人单位负责各项经营管理指标的落实，通过有效运营以实现公司整体战略和经营目标。公司各级部门和单位均有明确的管理职能，部门或单位之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的人员或部门完成，相互牵制监督，确保公司经营管理工作有序进行和公司财务资料真实、准确、合法，确保公司财产物资的安全完整。公司确定审计监察部负责内部控制的日常检查监督工作，并配备了相关的检查监督人员对内部控制的有效性进行检查。

　　(3)权责分配

　　公司实行分级授权制度，严格授权管理，通过颁布权限指引，针对各项业务和事项明确公司相关总部和所属单位各层级的授权原则与权限划分标准。公司针对重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付，建立了“三重一大”集体决策制度，进一步明确领导班子通过办公会的方式进行集体决策的议事规则和决策程序，增强决策的科学化、制度化、程序化。所属单位根据实际情况制定适合本单位的“三重一大”决策制度，对“三重一大”事项进行集体决策，并按权限规定上报审批。

　　(4)发展战略

　　公司董事会下设战略委员会，通过制定《万向德农股份有限公司战略规划编制管理制度》以及相关议事规则明确战略委员会在发展战略管理方面的职责和议事程序，对战略委员会会议的召开程序、表决方式、决议和会议记录等做出规定。战略委员会办事机构设在公司证券部，负责承办战略委员会的有关具体事务。

　　公司战略管理体系通过中长期发展规划(五年规划)、三年滚动发展计划、年度工作计划、年度预算、绩效考核等机制来支撑和保障。公司将三年滚动发展计划细化为每一年的工作计划，年度工作计划是公司相关总部和所属单位编制年度预算的基础，指导公司的经营运作。

　　(5)人力资源

　　公司制定了《人力资源人事制度》，并建立了一套相对完善的人力资源管理体系，涵盖了员工招聘、薪酬分配、保险福利、培训与发展、绩效考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，覆盖到公司普通员工和中高层管理人员。

　　公司目前基本形成了一个整体素质较高的团队，为确保内部控制有效实施,为公司长远持续发展打下基础。同时根据公司管理的要求，对人力资源管理的管理职责、工作流程、管理目标进行了明确的、系统化的界定，使人力资源管理工作做到有章可循，实现人力资源的合理配置，充分调动全体员工的积极性。

　　(6)社会责任

　　公司一贯注重企业与社会、环境的协调可持续发展，以“做负责任的企业”作为公司做事的出发点。作为全国性种业产品供应领导型企业，多年来，公司始终将自己作为民生企业来建设，妥善处理民生和企业相互发展的辩证关系。

　　(7)企业文化

　　公司采取切实有效的措施，积极培育具有自身特色的企业文化，通过宣传和培训等方式，使全员了解公司的发展愿景、经营理念、社会责任，以打造体现企业特色的优秀文化。

　　(8)反舞弊

　　公司坚持标本兼治、惩防并举、注重预防的方针，并设定相应的舞弊信息举报箱和投诉热线，对于投诉的问题有专人进行调查落实，并记录在案。公司以完善“惩治和预防腐败体系”为重点时，在坚决惩治腐败的同时，加强廉洁从业教育和制度建设，强化源头介入、过程控制。

　　(9)内部审计

　　公司审计监察部在董事会及审计委员会领导下，定期向董事会、审计委员会、监事会递交工作报告，汇报内部审计工作开展情况，包括发现的重大内部控制缺陷、舞弊情况，以及董事会及审计委员会、监事会需要或要求的其它事项。

　　2、风险评估

　　按照公司持续发展的目标，针对公司的战略风险、财务风险、市场风险、运营风险和法律风险等五大类风险，公司建立了以内部控制为基础的风险识别、评估和应对机制。根据内部控制有关要求，公司分析了对经营目标和财务报告目标有重大影响的关键环节，结合内部审计、日常管理过程中发现的问题和不足，并参考外部审计结果，进行全面风险评估，逐步建立了公司层面和业务层面的风险数据库，作为进一步修订、完善公司《内部控制手册》、健全相关管理制度以及加强内部监控的重要依据。公司结合本单位各项风险评估情况，补充修订实施细则及其相关内部管理制度。

　　随着公司内、外部经营环境和经营情况的变化，公司将不断完善风险评估机制，更新风险数据库，以适应未来发展的需要。

　　3、控制活动

　　公司机关总部将日常业务活动划分130多个业务子流程，涉及到银行借款筹资及银行账户管理、财务报告管理、工程项目与投资管理、采购付款管理、销售收款管理、固定资产管理、合同管理、预算管理等日常经营管理活动。在对这些业务流程进行梳理、分析基础上，评估确认了586个关键控制点，针对每个控制点制定了对应的控制措施和方法，这些控制措施和方法主要包括：不相容职务相互分离、授权审批、会计系统控制、财产保护、运营分析、预算控制、绩效考核、业务控制和信息系统管控等。公司在对控制措施和方法进行归纳、分析的基础上，进一步确定了主要业务流程的关键点，并在控制矩阵里加以详细汇总和阐述。关键控制点的确定和严格执行，促使公司各项经营管理工作都更有章可循，管理有序，形成了一套系统、规范的业务活动控制体系，确保了公司规范运作，安全、持续发展。

　　公司重要的控制活动：

　　(1)投融资管理

　　公司依据国家有关的法律法规制定了《万向德农股份有限公司对外投资管理制度》、《万向德农股份有限公司募集资金使用管理制度》、《万向德农股份有限公司财务授权审批制度》，对公司投融资及借款的审批权限、审批程序、经营风险的防范等做了明确规定。

　　(2)研发科技

　　公司制定了《北京德农种业有限公司科研基地管理制度》、《北京德农种业有限公司关于科研管理办法的通知》、《北京德农种业有限公司试验站工作目标责任及管理办法》、《北京德农种业有限公司成果奖励管理办法》等管理制度或办法，明确了研发科技管理相关岗位的职责，规范了科研的管理目标与工作程序以及奖励机制，有利于公司科研部门或团队更好地进行研究与开发工作。

　　(3)生产安全管理

　　公司制定了《北京德农种业有限公司生产部工作目标责任及管理办法》、《北京德农种业有限公司种子生产考核管理办法》、《北京德农种业有限公司品种名称与代号管理办法》、《北京德农种业有限公司不合格种子控制程序》等管理制度或办法，明确了生产管理的目标和责任，规范了生产管理的工作程序和考核机制，有利于提高企业生产经营的效率与效果。

　　(4)采购与付款

　　公司制定了《北京德农种业有限公司新品种外购管理暂行办法》、《北京德农种业有限公司外购种子管理办法》、《北京德农种业有限公司采购控制程序》、《万向德农股份有限公司财务管理制度》以及各部门岗位责任制，通过规范物资采购原则、物资采购组织机构及职责、物资采购任务执行过程、物资采购方法、物资采购监督机制等，实现了普通大众物资集中、统一采购与专业物资分散采购工作的全面规范。

　　(5)销售与收款

　　公司营业收入是农业种子等产品收入。为了严格控制整个销售与收款流程，公司制定了《北京德农种业有限公司经销商管理办法》、《北京德农种业有限公司种子销售管理办法》、《北京德农种业有限公司销售控制程序》等制度对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。

　　(6)资产管理

　　公司制定了《万向德农股份有限公司车辆管理办法》、《万向德农股份有限公司办公设备使用管理规定》、《万向德农股份有限公司车辆使用管理规定》、《万向德农股份有限公司财务管理制度》等内部控制制度或办法对实物资产进行管理。

　　(7)仓储物流管理

　　公司制定了《北京德农种业有限公司物流管理制度》、《北京德农种业有限公司武禾分公司入库管理制度》、《北京德农种业有限公司武禾分公司种子仓贮管理制度》、《北京德农种业有限公司武禾分公司种子出库管理制度》、《北京德农种业有限公司武禾分公司种子装卸、运输管理制度》、《北京德农种业有限公司退库管理制度》等管理制度或办法对物流进行。

　　(8)财务报告

　　根据《公司法》、《会计法》、《企业财务通则》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求，公司已制定、完善了《万向德农股份有限公司财务管理制度》等管理制度，明确规定了重要财务决策程序与规则;规范了会计凭证、会计账薄和会计报告的处理程序;明确了会计人员的岗位职责;制订了凭证流转程序，执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门记录及归档，保障财务报告的及时、准确、完整。

　　(9信息披露

　　在对外信息沟通传递方面，公司制定了《万向德农股份有限公司信息披露管理办法》、《万向德农股份有限公司外部信息使用人管理制度》，对信息披露工作的有关内容要求、处理流程、权力责任进行了详细规定，建立了完善的信息报送和披露的内部责任制。

　　在内幕信息管理方面，公司制定了《万向德农股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，严格规范了公司内幕信息管理行为，在信息未公开披露之前不得以任何方式对外界披露重大内幕信息相关内容。

　　(10)担保内部控制

　　公司制定了《万向德农股份有限公司公司章程》、《万向德农股份有限公司董事会议事规则》、《万向德农股份有限公司信息披露管理制度》以及《万向德农股份有限公司子分公司重大投资并购、对外担保等事项的管理流程》等管理制度对对外担保制定了严格的控制和披露措施。

　　(11)关联交易控制

　　公司制定《万向德农股份有限公司关联交易决策制度》，对关联方关系的认定、关联交易的决策程序、关联交易价格的确定和管理、关联交易的信息披露等进行了详细的规定和控制。

　　(12)合同管理

　　根据国家有关法律法规和公司经营实际情况，公司制订了《万向德农股份有限公司合同评审控制程序》、《万向德农股份有限公司印章管理制度》、《万向德农股份有限公司法务信息部职责》、《万向德农股份有限公司档案管理制度》，对合同管理范围、管理职权及职责、合同签订、合同档案管理、合同风险防范等做了明确规定。

　　4、信息与沟通

　　公司制定了《万向德农股份有限公司信息披露事务管理制度》等在内的各项沟通内外部信息的制度，明确了信息的管理方法与管理流程，细化信息的归集与汇报，严格规定了信息的审议权限和披露程序，强调公司各层面、各部门对于信息管理的责任和义务。

　　5、内部监督

　　公司内部控制评价领导小组负责指导、监督内部控制的建立和有效实施情况。公司内部控制评价实施工作小组负责公司及所属单位内部控制日常检查监督工作，按照《内部控制评价管理办法》开展内部控制评价工作，并向公司内部控制评价领导小组、董事会、审计委员会报告工作，同时通报监事会。

　　2012年10月，公司内部控制评价实施工作小组对评价范围内的企业2012年内部控制建设和执行情况进行了较为全面的检查、测试工作，对发现需要完善的问题及时提出了整改和完善建议。领导小组充分探讨，并对内控发现的问题提出了整改和完善要求，并对于有待完善的各项问题，管理层拟定了各项整改措施。2012年12月将检查中发现的内部控制缺陷按照轻重缓急进行了整改。

　　上述业务和事项的内部控制涵盖了评价范围内企业的经营管理的主要方面。

　　公司本年度未对黑龙江德农种业有限公司、北京万向德农肥业有限公司进行内部控制评价，具体原因为公司业务占比较小，对内部控制评价不会产生重大影响。

　　内部控制评价的程序和方法

　　1、内部控制评价程序

　　内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。公司2012年度内部控制评价过程包括：(1)成立内部控制评价小组，明确职责;(2)制定自我测试评价实施方案，组织评价工作培训;(3)开展现场内部控制测试、分析汇总、上报测试结果;(4)对测试结果进行缺陷评估、汇总、认定，并提出整改建议;(5)检查整改措施和结果;(6)编制年度自我评价报告并对外披露;(7)整理、保管内部控制评价资料等过程。

　　2、内部控制评价方法

　　评价过程中，我们采用了(个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析)等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。测试评价工作统一设计工作底稿，使用标准模板。对测试评价事项如实填表写评价工作底稿，分析和识别内部控制缺陷。在自评手册中统一规范内部控制评价的技术标准和测试标准，要求自评工作组人员遵循统一技术标准和测试标准进行测试评价。对于缺陷认定采用统一技术标准，内部控制缺陷分财务报告缺陷和非财务报告内部控制缺陷，按严重程分重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

　　本年度内部控制评价方法和取得证据，符合公司实际情况，证明评价方法适当性，证据充分性。

　　五、 内部控制缺陷及其认定

　　公司内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷，按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷;按其与财务报告的相关程度分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》对缺陷的认定要求，结合公司实际的情况，公司从定性和定量方面，分别对财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷重新确定了一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷的缺陷认定。具体标准：

　　(一) 财务报告内部控制缺陷的认定标准

　　1.定性标准

　　具有以下特征的缺陷，至少定性为重大缺陷：发现公司管理层存在的任何程度的舞弊;已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正;控制环境无效;影响收益趋势的缺陷;影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷;外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的;其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

　　2.定量标准

　　万向德农股份有限公司各级子公司财务报表(包含漏报)重要程度的定量标准见下表：

　　重大缺陷：错报≥营业收入总额的5%

　　重要缺陷：营业收入总额的1%≤错报<营业收入总额的5%

　　一般缺陷:错报<营业收入总额的1%

　　万向德农股份有限公司整体层面财务报表(包含漏报)重要程度的定量标准为：确定错报指标1和2，错报指标1是指潜在错报金额合计除以被检查单位当期营业务收入与期末资产孰高值。错报指标2指潜在错报金额合计除以股份公司当期营业务收入。确认影响会计报表缺陷等级：一般缺陷为错报指标1≥1%，且错报指标2<2.5‰;重要缺陷：2.5‰≤错报指标2<5‰;重大缺陷：错报指标2≥5‰。

　　非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　1.定性标准

　　一般缺陷：负面影响受到省级(含省级)以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。

　　重要缺陷：负面影响受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。

　　重大缺陷：负面影响对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。

　　有以下情况的直接视为非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：(1)违反法律、法规较严重;(2)除政策性亏损原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战;(3)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;(4)并购重组失败，或新扩充下属单位经营难以为继;(5)子公司缺乏内部控制建设，管理散乱;(6)企业管理层人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重;(7)被媒体频频曝光负面新闻;(8)内部控制的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。

　　2.定量标准

　　缺陷认定等级

　　直接财产损失金额

　　一般缺陷

　　50万元(含50万元)~1000万元

　　重要缺陷

　　1000万元(含1000万元)~2000万元

　　重大缺陷

　　2000万元及以上

　　根据上述认定标准.结合日常监督和专项监督情况，我们未发现报告期内存在重大缺陷及重要缺陷。

　　六、 内部控制缺陷的整改情况

　　针对报告期内发现的一般内部控制缺陷，内控评价小组制定整改方案、落实整改责任人及整改期限，经公司管理层审批后下发至整改部门进行整改，公司审计部对整改工作进行跟踪汇总，并验收缺陷整改成果，定期形成内控整改进度报告，向公司内控领导小组汇报，确保缺陷整改到位。