2013年6月，工信部等九部委联合发布指导文件《关于进一步加强婴幼儿配方奶粉安全生产的实施意见》提出，用两年时间培育形成10家年销售收入超过20亿元的具有自主知识产权的知名品牌和国际竞争力的大型企业集团，将行业集中度提高到70%以上。随后，蒙牛乳业向雅士利发动了乳品行业的一次要约收购，交易金额超百亿港元,这已是蒙牛乳业今年的第四次股权运作。蒙牛并购带动的乳粉行业兼并重组和资本运作无疑会加速民族品牌竞争力的提升。近日国家发改委对“洋奶粉”反垄断调查，更坚定了乳粉行业整治与迎接国际挑战的决心。

源起产业结构调整与产业治理的创纪录并购

近些年我国乳品行业因质量问题屡屡曝光，乳品行业的治理和监管问题日益显现。企业规模质量参差不齐、企业数量众多导致行业内存在严重的恶性竞争，目前国内婴幼儿奶粉的品牌企业约127家，通过政策引导，未来该行业的集中度将大幅提升，兼并重组将有效推动中国乳品企业集约化和规模化管理，近期蒙牛对雅士利的收购，正是收购主体进行产业结构调整的表现，也将开启乳品行业并购的序幕。

蒙牛对雅士利的要约收购总金额过百亿，在乳品行业创造了新纪录。收购前的蒙牛在婴幼儿配方奶粉市场占有率仅为0.2%，为了补齐奶粉模块的短板，蒙牛接触了多家企业，最终选择了同在香港上市的雅士利。蒙牛近年来以液态奶为主的业绩增长困难，在2012年之后与竞争对手—伊利的业绩距离拉大，通过此轮收购，蒙牛一方面获得了奶粉行业成型的技术、渠道资源，同时每年将新增三十亿元以上的营业额，也可以此拉近其与竞争对手的差距。

蒙牛并购折射出的乳品产业整合问题

蒙牛的资本运作行为是企业提升实力方式的缩影，在这宗乳粉行业的并购案例中，关于政府引导、定价模式等问题存在一些猜测，伴随着最终答案的出现，产业整合过程中可能出现的问题逐一浮出。

1、政府在产业整合中的作用应是引导而非干预。对于蒙牛的此次收购，政府起到了正确的引导和推动作用。在我国传统产业（如稀土、船舶、汽车等）整合过程中，地区政府间的利益博弈对整合过程进行了很大程度的干预。很多产业是区域范围经济发展的重要支柱，为地区经济带来很高的经济效益和社会效益，同时解决了就业问题，这在产业的跨地区整合形成了障碍。乳品行业产业链上游—乳源建设同样受到地域的限制，在产业链整合上就难免触碰到地区政府的利益。政府在产业整合中的角色，应该是加强市场监管，减少对市场行为的干预，重点关注产业整合对于产业集中度的影响是否与国家反垄断法律冲突，将整治乳品安全问题放在政府工作的重点。近期发改委对“洋奶粉”反垄断的调查，正是政府职能的体现，政府通过政策治理市场的不当行为，虽然表面上看降低了国产奶粉的价格优势，但实质上却是鼓励和推动国有品牌竞争力的提升，充分发挥了政府引导和支持的作用。

2、乳品企业的并购意识有待提升。谈及并购，很多企业都认为当企业经营状况不好或业绩难以维持的时候才会选择转让控股权。其实不然，产业的并购整合是营造良好经营环境、提升产业综合实力的有效方式，成功整合的企业将发挥1+1〉2的效果，提升并购双方企业的综合实力。目前雅士利的盈利状况很好，收入和利润均呈现逐年上升态势，2012年雅士利实现收入24.78亿元，较上年增长35.8%。在业绩上升之时选择股权转让，可谓“强强联姻”，这一举动是实现蒙牛与雅士利的企业实力化、集团化从而打造“旗舰企业”的必由之路。

蒙牛通过对雅士利的收购获得市场、渠道、产品、技术等优势，雅士利通过蒙牛也可获得发展产业链上下游所需资源，实乃双赢之举。由此，产业整合需考虑多项因素，灵活做好各主体间的利益平衡，提升乳品企业的并购意识是关键。

3、收购方案与资金来源需多元化。蒙牛对雅士利的收购被誉为创纪录，是因为并购资金额度超过百亿港元。如此庞大的并购资金，任何企业都将难以从正常的现金流中抽出，选择外界市场筹集资金是必然选择。蒙牛对雅士利的收购有三点值得借鉴：

第一，蒙牛的并购资金借助银团贷款，瑞士银行作为牵头财务顾问，汇丰和渣打银行作为联席财务顾问。

第二，同时通过可选择的要约方式设计，即方案一：每股股份3.5港元现金（现金方案）；方案二：每股股份2.82港元现金加0.681股蒙牛乳业股份（现金加股权）。雅士利股东可自由选择两方案之一，第二种方案保证了雅士利股东可以间接持股雅士利，从而获益于并购整合的收益。

第三，蒙牛对雅士利的收购价格是雅士利国际最近收盘价额溢价9.4%，一般情况下，溢价倍数要考虑市场平均比例，而蒙牛出价却远低于行业市场平均水平。根据上市公司要求，若收购后雅士利流通量低于10%将退市。目前除张氏国际和CA Dairy以外的其他股东持股24.7%，如此低的要约价格，显然是为了留住流通股从而保住上市地位的表现。

可见，合适的收购方案和多元化的资金来源是并购成功的关键，企业需认识到财务顾问的作用，在并购与整合方案制定过程中借助专业知识提升资本运作成功的概率。

乳品行业整合建议

1、以提升民族品牌竞争力为整合目标，以产业重组为手段，充分发挥国家政策引导和调控的作用。产业整合最终由个体企业间的兼并重组实现，企业的战略方向仍然要以整个产业的健康发展、竞争力提升为首要前提，不仅着眼于国内市场，还要放眼于海外，在此基础上寻找合适并购目标。

2、重视纵横并举的整合方式。通过纵向产业链整合，有效协调奶源建设企业和乳品加工企业的利益，通过产业链合作减少中间环节的各项成本，用节省的成本提升乳品质量，在解除“洋奶粉”价格垄断后使国内乳品企业不仅仅靠价格优势获取市场份额，以高质量的民族品牌迎接世界品牌的挑战。产业横向整合，即同行业同类型的企业间合并，充分发挥规模效应和渠道整合优势，实现优势互补和双向共赢。

3、重视市场竞争下的兼并重组，重视国有企业和民营企业协调发展，在兼并重组过程中减少政府因素的影响，平衡国内外乳品产业对国内市场的占有比率，正确看待竞争力强的民营企业收购国有乳品企业的必要性。

4、并购整合的方式创新，合理运用并购融资方式。目前产业和政策上提到的兼并重组，多是通过股权转让的形式达到提升产业竞争力的目的。而目前其他行业中出现的创新合作模式，如签订战略合作协议、成立合作联盟和合作公司等，均取得了较好的收效。这种共赢的合作方式避免了股权转让中的利益博弈，面对乳品行业目前资金短缺、技术优势不明显、缺乏人才优势的问题，探索创新的产业整合方式并合理运用多元化融资，将更快实现产业竞争力提升。

摘自《世纪乳业周刊》

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